Der gütige Amarendra Baahubali (Prabhas) und sein machthungriger Cousin Bhadra (Adivi Sesh), die von der stolzen Sivagami (Ramya Krishnan) als Brüder aufgezogen wurden, wetteifern um das Kaiserreich von Mahismati. Auch in Liebesdingen konkurrieren die beiden mächtigen Krieger – um die Hand der selbstbewussten Prinzessin Devasena (Anushka Shetty). Doch während Bhadra seine Mutter vorschickt, schleust sich Amarendra selbst in Devasenas Königreich ein, um sie als einfacher Mann getarnt für sich zu gewinnen. Durch eine Intrige versucht Bhadra mit seinem Vater Bijjaladeva (Nasser) Amarendras treuesten Soldaten Kattappa (Sathyarajh) und seine Mutter Sivagami gegen seinen Kontrahenten aufzubringen und so das gesamte Reich zu unterjochen…